I conferimenti a realizzo controllato di partecipazioni, disciplinati dai commi 2 e seguenti dell’art. 177 del TUIR, hanno conosciuto negli ultimi anni una serie di modifiche rilevanti grazie al D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192, poi accompagnate da interventi interpretativi contenuti nel successivo D.Lgs. 18 dicembre 2025 n. 192 — e in attesa, sulla base di una bozza di decreto correttivo Omnibus, di ulteriori parziali riscritture.
L’apertura alle partecipazioni in società estere
Tra le principali novità di riforma vi è l’apertura del legislatore all’applicazione del regime anche quando le partecipazioni conferite sono detenute in una società non residente in Italia. L’art. 177, comma 2, del TUIR — da cui deriva anche la variante del comma 2-bis — nella sua formulazione attuale ammette infatti che la conferitaria acquisisca o incrementi la percentuale di controllo (secondo i criteri dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile) anche rispetto a una società estera rientrante nell’art. 73, comma 1, lett. d), del TUIR.
Questa possibilità, un tempo esclusa dalla prassi (risoluzione 4 aprile 2017 n. 43), era in realtà già stata ammessa nell’ambito dei conferimenti di partecipazioni di controllo e collegamento disciplinati dall’art. 175 del TUIR. La crescente diffusione di conferimenti di azioni o quote da parte di persone fisiche non imprenditori, oggi attratti nell’orbita dell’art. 177, rende però queste questioni molto più concrete che in passato.
Il limite “gerarchico” rispetto agli scambi intracomunitari
Assonime, nella circolare n. 10 del 29 aprile 2025, osserva come l’art. 177, comma 2, del TUIR incontri un limite “gerarchico” nei casi già regolati specificamente dalla disciplina degli scambi intracomunitari di partecipazioni. Di conseguenza, i regimi di neutralità indotta dovrebbero applicarsi solo quando sul tavolo vi siano azioni o quote di società extra-UE, oppure quando manchino i requisiti per invocare la neutralità comunitaria assoluta.
Assonime evidenzia inoltre come la necessità di un’assemblea ordinaria presso la società conferita (requisito del comma 2) renda plausibile che quest’ultima, se estera, debba essere una società di capitali residente in un Paese collaborativo, in modo da garantire alle autorità italiane ogni possibilità di verifica.
Il vero rischio: la doppia imposizione nello Stato della target
Il profilo più delicato riguarda le conseguenze del conferimento nello Stato di residenza della società target. È probabile che l’operazione, pur neutrale in Italia, venga considerata realizzativa all’estero, a valori di mercato. Se non ricorrono esenzioni interne e la Convenzione contro le doppie imposizioni legittima la tassazione in entrambi gli Stati, l’imposta pagata all’estero può risultare, di fatto, un esborso irrecuperabile in Italia.
Un esempio concreto. Si pensi a un socio di controllo di una società immobiliare statunitense, con una partecipazione avente costo fiscale di 100 e valore normale di 1.000. Se questi conferisse la partecipazione in una società italiana applicando la neutralità indotta dell’art. 177, comma 2, azzerando la plusvalenza di 900 ai fini delle imposte italiane, l’eventuale tassazione americana successiva (in capo alla holding italiana che cedesse la partecipazione realizzando la stessa plusvalenza) non sarebbe detraibile dall’IRES, perché scontata da un contribuente diverso — un problema aggravato dalla mancanza di accesso alla participation exemption.
Una possibile via d’uscita
In questi scenari può risultare preferibile procedere a iscrizioni in capo alla conferitaria coerenti con i valori peritali delle partecipazioni, in modo da generare una plusvalenza tassata da subito in entrambi i Paesi, in capo al medesimo soggetto (il conferente). La strada per il credito d’imposta non sarebbe agevole, vista l’applicazione in Italia di un’imposta sostitutiva, ma — sulla base del Trattato e della giurisprudenza più recente — non risulterebbe preclusa in partenza.
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