Le imprese che aderiscono al regime di adempimento collaborativo (o al regime opzionale) devono sottoporre il proprio sistema di controllo del rischio fiscale — il tax control framework, TCF — alla valutazione di un certificatore indipendente, in modo da garantire agli stakeholder, Amministrazione finanziaria compresa, una gestione consapevole e affidabile della variabile fiscale.
Un quadro normativo articolato
La certificazione del TCF, di norma, ha durata triennale e va rinnovata alla scadenza (art. 7, commi 1 e 6, del D.M. 212/2024, il cosiddetto decreto Certificazioni). La disciplina, però, si presenta più complessa se si considera la coesistenza di diverse categorie di imprese: quelle che hanno presentato istanza di accesso dopo il 18 gennaio 2024, soggette alla “prima certificazione”; quelle già aderenti prima di quella data, per le quali è prevista solo un’attestazione periodica di efficacia operativa; e i gruppi di imprese, per cui si applica una certificazione di TCF integrato.
A questo schema si aggiunge un ulteriore tassello: la “nuova certificazione”, da produrre ogni volta che intervengano, nel periodo di validità della certificazione originaria, modifiche organizzative tali da richiedere un aggiornamento complessivo del sistema di controllo.
Quali eventi fanno scattare l’obbligo
Gli eventi che possono generare questa esigenza sono molteplici: operazioni di riorganizzazione aziendale come fusioni, scissioni o acquisizioni di partecipazioni; l’acquisizione di un nuovo business; un cambiamento profondo nelle modalità di esercizio dell’attività; l’esternalizzazione di funzioni; l’ingresso in nuovi mercati, prodotti o categorie di clientela; oppure modifiche normative che introducono adempimenti fiscali nuovi o significativamente diversi da quelli già gestiti.
È onere dell’impresa individuare autonomamente questi eventi e incaricare un certificatore — che può anche essere un soggetto diverso da quello che ha rilasciato la prima certificazione — per il rilascio della nuova certificazione di disegno, che richiede lo svolgimento delle medesime attività previste per la certificazione originaria.
Un punto ancora da chiarire: le imprese già aderenti
Resta aperta una questione interpretativa non secondaria: questa disciplina si applica anche alle imprese “già aderenti” — quelle esonerate dall’obbligo di certificazione vera e propria, per le quali è prevista solo un’attestazione periodica di efficacia operativa? In assenza di chiarimenti ufficiali, non è chiaro se, in caso di modifiche organizzative rilevanti, queste imprese debbano richiedere una nuova certificazione a un professionista indipendente oppure se le modifiche al disegno del TCF debbano essere semplicemente verificate direttamente dall’Agenzia delle Entrate, in quanto soggetto che aveva validato il disegno originario in sede di ammissione al regime.
La tempistica dei test di efficacia operativa
Un ulteriore aspetto pratico riguarda il periodo che i test di efficacia operativa devono coprire, in caso di rilascio di una nuova certificazione nel corso del triennio. Per garantire continuità nei controlli, appare coerente che tali test debbano coprire l’intero periodo di permanenza nel regime dall’ultimo rinnovo, e non solo il periodo successivo alla nuova certificazione. Ad esempio, se la prima certificazione viene rilasciata nel 2027 e una nuova certificazione si rende necessaria nel 2029 per modifiche organizzative, in sede di rinnovo (nel 2032) i test di efficacia operativa dovrebbero coprire l’intero arco temporale dal 2027, senza soluzione di continuità.
Un tema da monitorare per le imprese in regime di adempimento collaborativo
Per le imprese aderenti al regime, la lezione operativa è chiara: ogni cambiamento organizzativo significativo va valutato tempestivamente anche sotto il profilo dell’impatto sul TCF, per evitare di trovarsi scoperti rispetto a un obbligo di aggiornamento della certificazione non adeguatamente presidiato.
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